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北京市炜衡（深圳）律师事务所 关于湖北凯龙化工集团股份有限公司向 2021 年限制性股票激励计划第一批暂缓授予激励 对象授予限制性股票事项 之 法律意见书 二〇二二年十二月中国 广东 深圳 南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 19 楼 邮编：518057电话（Tel）：（0755）82984411 传真（Fax）：（0755）82984599北京市炜衡（深圳）律师事务所 法律意见书 目 录北京市炜衡（深圳）律师事务所 法律意见书 释 义 除非另有所指，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：凯龙股份、公司 指 湖北凯龙化工集团股份有限公司激励计划、本次股权激励 湖北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年限制性 指计划 股票激励计划 湖北凯龙化工集团股份有限公司向 2021 年限制本次授予事项 指 性股票激励计划第一批暂缓授予激励对象授予 限制性股票事项《激励 计划（ 草案 修 订 《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年限制 指稿）》 性股票激励计划（草案修订稿）》 经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的 《湖北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年限制《激励计划》 性股票激励计划（草案修订稿）》形成的《湖 北凯龙化工集团股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1《自律监管指南》 号——业务办理》《公司章程》 指 《湖北凯龙化工集团股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会炜衡 指 北京市炜衡（深圳）律师事务所炜衡律师 指 北京市炜衡（深圳）律师事务所律师 《北京市炜衡（深圳）律师事务所关于湖北凯 龙化工集团股份有限公司向 2021 年限制性股票本法律意见书 指 激励计划第一批暂缓授予激励对象授予限制性 股票事项之法律意见书》元 指 人民币元注：本法律意见书中引用数字存在小数时均只保留两位，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。北京市炜衡（深圳）律师事务所 法律意见书 北京市炜衡（深圳）律师事务所 关于湖北凯龙化工集团股份有限公司 向 2021 年限制性股票激励计划第一批暂缓授予激励对象 授予限制性股票事项 之 法律意见书致：湖北凯龙化工集团股份有限公司 根据公司与炜衡签订的《专项法律顾问聘请协议》，炜衡接受公司的委托，担任其本次股权激励计划的特聘专项法律顾问。 炜衡根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及《自律监管指南》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司本次授予事项，出具本法律意见书。北京市炜衡（深圳）律师事务所 法律意见书 第一节 引言 为出具本法律意见书，炜衡律师审阅了《激励计划》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件以及炜衡律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息或要求相关人员出具书面文件对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，炜衡及炜衡律师特别声明如下： （一）炜衡律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国家正式公布、实施的法律、法规、部门规章和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法律的通常理解发表法律意见。 （二）炜衡律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，炜衡律师已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于公司的如下承诺：公司已向炜衡提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；公司所提供的文件复印件与原件一致、副本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响炜衡出具本法律意见书的事实和文件均已向炜衡披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。 （四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，炜衡律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构和人员的证明、声明、答复或政府部门公开可查询的信息作出判断。 （五）炜衡仅就与公司本次授予事项中有关的中国境内重要法律问题发表意北京市炜衡（深圳）律师事务所 法律意见书见，并不对有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。炜衡在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告等专业文件的某些数据和结论的引用时，不表明炜衡对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，炜衡依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题作出的判断。 （六）本法律意见书仅供公司为本次授予事项之目的使用，不得用于任何其他目的。炜衡律师同意将本法律意见书作为公司本次授予事项必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深圳证券交易所并予以公告。炜衡律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。北京市炜衡（深圳）律师事务所 法律意见书 第二节 正文 一、本次授予事项的批准和授权 （一）2021 年 8 月 19 日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。 （二）2022 年 9 月 20 日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，此外，公司第八届监事会第九次会议还审议通过了《关于核查公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单>的议案》，公司独立董事对《激励计划（草案修订稿）》、激励对象适格性、本次股权激励计划考核体系科学性和合理性等发表了同意的独立意见，公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》及激励对象名单发表了同意的核查意见。 （三）2022 年 9 月 30 日，公司取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《省政府国资委关于湖北凯龙化工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分〔2022〕68 号），湖北省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按照有关规定实施其上报的限制性股票激励计划。 （四）2022 年 10 月 9 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。 （五）2022 年 10 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，并由出席会议且有表决权的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。北京市炜衡（深圳）律师事务所 法律意见书 （六）2022 年 11 月 23 日公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会和监事会认为本次股权激励计划的授予条件已满足。因激励对象公司董事兼总经理罗时华、董事兼副总经理刘哲、副总经理李颂华、副总经理舒明春、副总经理朱德强在本次股权激励计划授予日前 6 个月内发生过减持股票行为，激励对象黄子倩之直系亲属黄赫平、楚常学之直系亲属舒明春作为公司监事、高级管理人员在本次股权激励计划授予日前 6 个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》和本次股权激励计划的相关规定，公司暂缓授予上述激励对象限制性股票，待授予条件成就后将另行召开董事会予以授予。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。 （七）2022 年 12 月 28 日公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划第一批暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。 炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予事项涉及的相关事宜已取得现阶段必要的相关批准与授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。 二、本次授予事项的具体情况 （一）本次授予事项的授予日于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，授权董事会确定股权激励计划的授予日。十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划第一批暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次授予事项的授予日为 2022 年 12 月北京市炜衡（深圳）律师事务所 法律意见书 根据《激励计划》的规定，本次授予事项的授予日为公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过激励计划之日起六十日内，且不在下列期间：1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。经炜衡律师核查，公司董事会确定的本次授予事项的授予日为交易日。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。前述公司不得授出限制性股票的期间不计入 炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予事项的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 （二）本次授予事项的授予对象、授予数量和授予价格十二次会议审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划第一批暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 5.36 元/股的价格向符合授予条件的 4名激励对象罗时华、刘哲、舒明春、楚常学授予合计 53 万股限制性股票。 炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予事项的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 （三）本次授予事项的授予条件 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；北京市炜衡（深圳）律师事务所 法律意见书 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据《公司章程》、公司发布的相关公告及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字[2022]第 0111113 号”《审计报告》、公司的书面确认并经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在上述第 1 项所述的情形。 根据公司第八届董事会第二十二次会议决议、第八届监事会第十二次会议决议、独立董事意见、公司的书面确认等，并经炜衡律师核查，截至本法律意见书出具日，本次授予的激励对象不存在上述第 2 项所述的情形。 炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予事项的授予条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。 三、结论意见北京市炜衡（深圳）律师事务所 法律意见书 综上，炜衡律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次授予事项符合《管理办法》《激励计划》及《公司章程》的相关规定；本次授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 本法律意见书一式两份，经炜衡律师及炜衡负责人签字并加盖炜衡公章后生效。
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