中信证券股份有限公司
关于江苏益客食品集团股份有限公司
(资料图片仅供参考)
增加2023年度日常关联交易主体及额度的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对益客食品增加 2023年度日常关联交易主体及额度事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）已预计的日常关联交易内容
公司于 2023年 2月 15日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于确认 2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事田立余、公丽云回避表决，预计2023年度将与关联方发生的日常关联交易总金额不超过 16,300万元人民币。其中，关联销售金额不超过 14,000万元，关联采购金额不超过 300万元,关联租赁金额不超过 2,000万元；2022年度公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额为 12,569.41万元，其中，关联销售金额为 10,650.30万元，关联采购金额为 149.98万元,关联租赁金额为 1,769.13万元。
具体内容详见公司于 2023 年 2 月 16 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于确认 2022年度日常关联交易执行情况及 2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013）。
（二）本次增加2022年度日常关联交易主体及额度的内容
基于公司 2023年生产经营发展需要，在原预计的“向关联人销售鸡鸭产品等”交易类别金额不变的基础上，需增加河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“华英农业”）作为交易主体，变动情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计金额（万元） | 增加预计主体及金额的原因 |
| 关联销售 | 公苏博 | 销售鸡鸭产品等 | 参考市场价格 | 3,000 | 不适用 |
| 时圣华 | 销售鸡鸭产品等 | ||||
| 7,500 | 不适用 | ||||
| 益和宠物 | 销售鸡胸类、鸭胸类等 | ||||
| 3,500 | 不适用 | ||||
| 华英农业 | 销售鸡鸭产品等 | ||||
| 100 | 根据实际业务 需求 | ||||
| 合计 | 14,100 | ||||
| 关联采购 | 南京深农智能 | 采购配件机物料 | 参考市场价格 | 300 | 不适用 |
| 合计 | 300 | ||||
| 关联租赁 | 新泰瑞嘉 | 厂房及机器 | 按照市场公允价格、结合租赁资产投资额和由出租双方协商确定 | 170 | 不适用 |
| 正宏食品 | 厂房及机器 | ||||
| 150 | 不适用 | ||||
| 四得利肉类 | 厂房及机器 | ||||
| 130 | 不适用 | ||||
| 金鹏食品 | 厂房及机器 | ||||
| 160 | 不适用 | ||||
| 天之源牧业 | 厂房及机器 | ||||
| 270 | 不适用 | ||||
| 万兴禽业 | 棚舍及设备 | ||||
| 750 | 不适用 | ||||
| 汇亿农业 | 棚舍及设备 | ||||
| 370 | 不适用 | ||||
| 合计 | 2,000 |
二、本年度向关联人销售商品实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2023年度预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2022年度发生金额 |
| 关联销售 | 华英农业 | 销售鸡鸭产品等 | 100 | 25.77 | - |
| 合计 | 100 | 25.77 | - |
三、关联人基本情况和关联关系
（一）河南华英农业发展股份有限公司
1、注册资本：213,289.01万元人民币
2、法定代表人：许水均
3、公司类型：股份有限公司(上市、外商投资企业投资)
4、成立时间：2002-01-30
5、统一社会信用代码：91410000735505325T
6、住所：河南省潢川县产业集聚区工业大道 1号
7、经营范围：禽业养殖、屠宰加工及制品销售（国家法律法规需要前置审批的除外）；货运；经营货物和技术的进出口贸易，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；饲料生产销售；父母代樱桃谷鸭、种蛋的生产经营；包装装潢、其他印刷品印刷（凭证）；粮食收购。羽毛、羽绒的收购、加工及销售；羽绒制品、床上用品、服装、寝具、玩具的加工制作及销售。
8、财务数据：截至 2023年 3月 31日华英农业的总资产为 348,675.18万元，净资产为102,596.92万元，2023年一季度华英农业的营业收入为60,474.74万元，净利润为 479.45万元，以上数据未经审计。
9、关联关系：持有本公司控股子公司菏泽益华种禽有限公司 35%股权，因此本次日常交易构成关联交易。
（二）履约能力分析
上述关联公司依法存续经营，以往履约情况良好，其履约能力不存在重大不确定性。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）定价原则和依据
上述关联公司与公司发生的关联交易为公司日常经营性交易，以市场公允价格为依据，参照非关联方报价，遵循公开、公正、公平原则，由交易双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
五、交易的目的及对公司的影响
公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，对公司主营业务不会产生重大影响。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023年 5月 29日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于增加 2023年度日常关联交易主体及额度的议案》，预计 2023年度将与华英农业发生的日常关联销售总金额不超过 100万元人民币。
（二）监事会审议情况
公司于 2023年 5月 29日召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于增加 2023年度日常关联交易主体及额度的议案》。监事会认为：2023年度预计日常关联交易补充增加额度遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司关于增加 2023年度日常关联交易主体及额度的事项。
（三）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认真审阅了《关于增加 2023年度日常关联交易主体及额度的议案》，所涉及的关联交易属于日常关联交易行为，交易以市场公允价格作为定价原则，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。
2、独立董事独立意见
经核查，独立董事认为：此次关于增加 2023年度日常关联交易主体及额度符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，且交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形，同意上述关联交易预计情况事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项，已经公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。上述关联交易事项的决策程序符创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏益客食品集团股份有限公司增加 2023年度日常关联交易主体及额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁 勇 赵 亮
中信证券股份有限公司
年 月 日
